रूब्रिक कैपिटल मैनेजमेंट एलपी (“रूब्रिक”), एक निवेश सलाहकार फर्म, जिसके प्रबंधित फंड और खाते सामूहिक रूप से एक्सपीरी इंक (XPER) (“Xperi” या “कंपनी”) के कुल जारी और बकाया शेयरों का लगभग 9.0% हिस्सा रखते हैं, ने आज कंपनी द्वारा एक निवेशक प्रस्तुति जारी करने के बाद Xperi के शेयरधारकों को एक सार्वजनिक पत्र जारी किया इसकी 2024 की वार्षिक शेयरधारकों की बैठक है।
पत्र का पूरा पाठ इस प्रकार है:
Xperiके प्रिय साथी शेयरधारकों, 30 अप्रैल, 2024 को Xperi
द्वारा प्रकाशित निवेशक प्रस्तुति की समीक्षा करने के बाद, हमारी एक प्रमुख प्रतिक्रिया थी: “इस बोर्ड को अपने स्वयं के शेयरधारकों के प्रति बहुत अधिक अनादर करना चाहिए
।”हालाँकि हम Xperi की प्रस्तुति के साथ कई समस्याओं के खिलाफ बिंदु-दर-बिंदु तर्क में शामिल नहीं होना चाहते हैं, हमारा मानना है कि कंपनी की कुछ सबसे ज़बरदस्त गलतफहमी को स्पष्ट करना महत्वपूर्ण है ताकि शेयरधारक खुद तय कर सकें कि क्या वे चाहते हैं कि यह बोर्ड उनके हितों का प्रतिनिधित्व करना जारी रखे।
Xperi पोस्ट-सेपरेशन का प्रदर्शन
अपनी प्रस्तुति में, Xperi ने स्वीकार किया कि उसके स्टॉक ने "सेपरेशन के बाद 19 महीने की अवधि में खराब प्रदर्शन किया है।” फिर भी, शेयरधारकों के लिए अधिक सकारात्मक दृष्टिकोण पेश करने के प्रयास में, कंपनी शेयरधारकों के लिए कुल रिटर्न (TSR) पर प्रकाश डालती है, जो ट्रेडिंग की एक पूरी तिमाही को छोड़ देता है, इस प्रकार बेंचमार्क को बदल देता है और अपने TSR को 58% तक बढ़ा देता है। 1 Xperi इस चूक को यह कहकर सही ठहराता है कि स्टॉक को अलग होने के बाद “स्थिर” करने के लिए समय चाहिए - एक अवधारणा जिसे Xperi ने इस
विशेष अवसर के लिए आविष्कार किया है।Xperi का शेयर बायबैक प्रोग्राम केवल कॉस्मेटिक है
29 अप्रैल 2024 को, Xperi ने $100 मिलियन तक के शेयर बायबैक प्रोग्राम को मंजूरी देने की घोषणा की। दुर्भाग्य से, यह बायबैक कार्यक्रम अब केवल कॉस्मेटिक प्रतीत होता है, क्योंकि कंपनी में शेयर की कीमत में 8% की वृद्धि शामिल है, जो घोषणा के परिणामस्वरूप हुई थी जब इसकी प्रस्तुति में प्रमुखता से रिटर्न की गणना की जाती है। समय निश्चित रूप से सुविधाजनक है.
इसके अलावा, हम मानते हैं कि कंपनी शेयर बायबैक कार्यक्रम को किसी भी महत्वपूर्ण तरीके से लागू नहीं करेगी, यह देखते हुए कि यह “कंपनी को एक विशिष्ट संख्या में सामान्य शेयरों को फिर से खरीदने के लिए प्रतिबद्ध नहीं करती है, इसकी कोई समाप्ति तिथि नहीं है, और इसे बोर्ड के विवेक पर बिना किसी पूर्व सूचना के किसी भी समय बदला, रोका या समाप्त किया जा सकता है। “2 यह प्रतिबद्धता की
कमी और शेयर बायबैक कार्यक्रम के लिए एक विशिष्ट समयरेखा की अनुपस्थिति एक गंभीर कमी
को दर्शाती है आशय का।जिस तरह से Xperi शेयर Dilution पेश करता है वह भ्रामक
हैXperi का दावा है कि इसका शेयर पतला करना उसके प्रतिस्पर्धियों की तुलना में या उससे कम है। यह बहुत ही भ्रामक अर्थ में ही सही
है।2023 में, Xperi के आम तौर पर स्वीकृत लेखा सिद्धांत (GAAP) के पतले शेयर की संख्या में 2.3% की वृद्धि हुई। हालांकि, शेयरधारकों के लिए, नकारात्मक GAAP कमाई वाली कंपनी के लिए पतला शेयर संख्या की गणना करते समय - जैसे कि 2023 में Xperi - GAAP लेखांकन स्टॉक विकल्प, प्रतिबंधित स्टॉक इकाइयों और कर्मचारी स्टॉक खरीद योजनाओं को छोड़ देता है। इसलिए, मूल और पतला शेयर संख्याएं समान हैं।
सरल शब्दों में, Xperi अपने कमजोर पड़ने के बारे में एक भ्रामक कथा को बढ़ावा दे रहा है, यह उम्मीद करके कि कोई भी विकल्पों, प्रतिबंधित स्टॉक इकाइयों (RSU), और अन्य वस्तुओं में 53% की वृद्धि को नोटिस नहीं करेगा जो शेयरों को पतला कर सकते हैं। अपनी प्रस्तुति में उचित स्पष्टीकरण के बिना, Xperi “पूरी तरह से पतला शेयर गणना” की अवधारणा को विकृत करता
है।कार्यकारी क्षतिपूर्ति की Xperi की चर्चा चुनिंदा रूप से समय अवधि का उपयोग करती
हैXperi के कार्यकारी मुआवजे का विश्लेषण फिर से वास्तविकता को विकृत करने की कोशिश करता है। 2022 और 2023 में Xperi की सारांश क्षतिपूर्ति तालिका की तुलना CEO जॉन किर्चनर के वास्तविक मुआवजे से करते समय, कंपनी यह नहीं मानती है कि श्री किर्चनर के वेतन में एकमुश्त अनुदान शामिल है जो 3-वर्ष की अवधि (2023-2025) को कवर करता है। नतीजतन, श्री किर्चनर को अभी तक यह मुआवजा नहीं मिला है। इसलिए, उसका वास्तविक मुआवजा स्वाभाविक रूप से अभी के लिए सारांश क्षतिपूर्ति तालिका से कम होगा; हालांकि, इसका मतलब यह नहीं है कि भविष्य में मुआवजा नहीं मिलेगा।
पर्सिव्स एक्सपेंसेस इज़ कन्फ्यूज़िंग पर्सिव की विशेषता
छह साल से चल रही है, और प्रत्येक सार्वजनिक वक्तव्य में Xperi ने व्यवसाय में अपने वार्षिक निवेश के बारे में बताया है, प्रदान किए गए आंकड़े
$17 से $25 मिलियन तक हैं।अप्रैल 2020
2020E3
फरवरी 2021
में $17M का नकारात्मक मुक्त नकदी प्रवाह (FCF)“मेरा मानना है कि यदि आप यह सब जोड़ते हैं, तो यह सालाना लगभग $20 मिलियन से $25 मिलियन तक या कम से कम 2021 के लिए आता है।” - रॉबर्ट एंडरसन, Xperi CFO, 23 फरवरी, 2021 सितंबर 2022 को “$20M का वार्षिक निवेश” — 2022 Xperi निवेशक दिवस प्रस्तुति, 22
सितंबर
, 2022 को
हालाँकि, Xperi अब अपनी प्रस्तुति में बताता है कि Perceive में इसका संचयी निवेश “$100 मिलियन से काफी कम है।” इससे पता चलता है कि कंपनी के पिछले खुलासे या तो आश्चर्यजनक रूप से गलत थे, या Xperi एक बार फिर निवेशकों को अपने खराब पूंजी प्रबंधन को छुपाने के लिए अपने निवेश की सीमा के बारे में धोखा दे रहा है
। निर्देशक के स्वामित्व पर Xperi का जोर वास्तव में रूब्रिक के तर्कों का समर्थन करता हैजब इस बात पर प्रकाश डाला जाता है कि मौजूदा निदेशकों के पास कंपनी में शेयर हैं, तो Xperi यह उल्लेख करने में विफल रहता है कि लगभग सभी शेयर उन्हें दिए गए थे, और बहुत कम निदेशकों के अपने पैसे से खरीदे गए थे
।- डार्सी एंटोनेलिस ने 38,232 शेयरों में से 1,816 शेयर प्रभावी रूप से खरीदे हैं (कुल का 5% से कम)। 4 डेविड हैबिगर ने 47,616 शेयरों में से 7,452 शेयर प्रभावी रूप से खरीदे हैं, जिनके बारे में उनके पास बताया गया है (कुल
- का 16% से कम) .5 जबकि कंपनी अपनी न्यूनतम शेयर स्वामित्व आवश्यकताओं के बारे में दावा करती
है,6 न तो सुश्री एंटोनेलिस और न ही श्री यदि प्रदान किए गए अनुदानों को बाहर रखा जाता और उन्हें वास्तव में अपने स्वयं के धन का निवेश करना होता, तो हैबिगर न्यूनतम राशि को पूरा करने के करीब आ
जाते।इसके अलावा, 2020 के बाद से मौजूदा निदेशकों में से किसी ने भी कंपनी के स्टॉक का एक भी हिस्सा नहीं खरीदा है और न ही एक्सपीरी के पूर्ववर्ती में।
इन निदेशकों और समग्र रूप से Xperi Board ने शेयरधारकों के साथ अपने हितों को संरेखित करने की प्रतिबद्धता का प्रदर्शन नहीं किया है। इसके विपरीत, रूब्रिक के पास बोर्ड के सभी स्वतंत्र सदस्यों की तुलना में 23 गुना अधिक शेयर हैं। हम Xperi में मूल्य बढ़ाने के लिए शेयरधारकों के साथ पूरी तरह से जुड़े हुए हैं — हमारा निवेश गैर-अंदरूनी शेयरधारकों की तरह ही जोखिम में है, जिन्हें उनके स्वामित्व के दांव नहीं दिए गए
हैं।Xperi अपने लक्ष्यों को पूरा नहीं कर रहा है
अपने 2022 के निवेशक दिवस पर, Xperi ने 3-5 साल की अवधि के लिए लक्ष्यों का एक सेट स्थापित किया, जिसे कंपनी ने कल अपनी प्रस्तुति में दोहराया
।- 2022 से राजस्व में 12-15% चक्रवृद्धि वार्षिक वृद्धि दर (CAGR)
- 25-30% समायोजित EBITDA मार्जिन
हालांकि, Xperi ने अपनी प्रस्तुति में यह स्वीकार नहीं किया है कि उसका प्रदर्शन इन लक्ष्यों से काफी कम हो गया है, जिससे कंपनी की विश्वसनीयता और निष्पादन क्षमता के बारे में संदेह पैदा
होता है।2022 से अपने 2024 पूर्वानुमान के मध्य बिंदु तक, AutoSense के लिए समायोजित, Xperi ने (i) 4.6% राजस्व CAGR और (ii) 6.7% का 2023 समायोजित EBITDA मार्जिन हासिल किया है, जो लगभग 10% के अपने मूल लक्ष्य को 33% तक खो देता है। 7 इसका मतलब है कि Xperi को अपने 2025 पूर्वानुमान (वर्ष 3) के मध्य बिंदु तक पहुंचने के लिए या 2024 तक 20% के CAGR
द्वारा अपने राजस्व में 34% की वृद्धि करने की आवश्यकता होगी 7 (वर्ष 5)। यह देखते हुए कि 2024 के लिए कंपनी का पूर्वानुमान 5% से कम राजस्व वृद्धि का सुझाव देता है और 2025 में आम सहमति का अनुमान 7% है, हम मानते हैं — और विश्लेषक सहमत प्रतीत होते हैं — कि Xperi की अपनी पूर्वानुमान सीमाओं को पूरा करने की संभावना
कम है।रूब्रिक रचनात्मक वार्ताओं में शामिल हो गया है और Xperi के कथन व्यवहार से संबंधित हैं
इस प्रक्रिया के दौरान, रूब्रिक ने Xperi को विकास के अगले चरण के लिए तैयार करने में मदद करने के लिए बोर्ड में योग्य उम्मीदवारों को नामांकित करने के लिए Xperi के साथ सहयोग करने की इच्छा व्यक्त की है। जबकि Xperi अपनी प्रस्तुति में दावा करता है कि वह इस लक्ष्य को साझा करता है, बोर्ड के “निपटान” के निष्ठाहीन प्रयासों में शामिल हैं:
बोर्ड में- रूब्रिक के किसी भी नामांकित व्यक्ति को शामिल नहीं करने का प्रस्ताव; और दो अतिरिक्त अनाम उम्मीदवारों के साथ बोर्ड का विस्तार करते हुए रूब्रिक के नामांकित
- डेबोरा कॉनराड को बोर्ड में शामिल करने का प्रस्ताव करना।
इसके अतिरिक्त, हमारी निपटान चर्चाओं की समयरेखा का वर्णन करते समय, Xperi उन महत्वपूर्ण घटनाओं को छोड़ देता है जिनके बारे में शेयरधारकों को पता होना चाहिए।
प्रारंभ में, रूब्रिक ने एक्सपीरी द्वारा पहचाने गए दो उम्मीदवारों के साथ-साथ रूब्रिक नामांकित दोनों उम्मीदवारों को जोड़कर बोर्ड को नौ सदस्यों तक विस्तारित करने की अपनी इच्छा का संकेत दिया। बोर्ड ने इस समझौते को खारिज कर दिया और ऐसा लगता है कि रूब्रिक के नामांकित थॉमस लेसी को शामिल करने वाले किसी भी चयन पर विचार करने के लिए तैयार
नहीं है।दूसरे, एक्सपीरी ने कई मौकों पर रूब्रिक के साथ बातचीत को दरकिनार कर दिया है और निजी तौर पर श्री लेसी को दो बार सशुल्क कंसल्टेंसी की भूमिका की पेशकश की है, अगर वह रूब्रिक के उम्मीदवारों की सूची से हट जाएंगे।
इसलिए, हम अपने साथी शेयरधारकों से पूछते हैं, जो वास्तव में बुरे विश्वास में काम कर रहे हैं: रूब्रिक, जिसने दोनों पक्षों के नामांकित व्यक्तियों को शामिल करने के लिए बोर्ड का विस्तार करने के लिए खुलेपन दिखाया है, या एक्सपीरी, जिसने शेयरधारकों को बोर्ड के सदस्य के रूप में श्री लेसी को वोट देने का अवसर मिलने से रोकने की कोशिश की है, उन्हें एक तरफ कदम रखने के लिए वित्तीय प्रोत्साहन की पेशकश करके, प्रतीत होता है कि वह बोर्डरूम में जो जवाबदेही लाएगा उससे बचने के लिए?
और भी समस्याएं हैं
ऊपर उल्लिखित मुद्दे कंपनी द्वारा कल अपनी प्रस्तुति में प्रस्तुत किए गए कई भ्रामक कथनों के कुछ उदाहरण हैं। अंत में, रूब्रिक का मानना है कि Xperi के शेयरधारक Xperi Board द्वारा प्रस्तुत किए गए आधे-सच और एकमुश्त झूठ के माध्यम से देखेंगे, जो अपने स्वयं के हितों की रक्षा करने और अपने लिए आकर्षक निर्देशक पदों को सुरक्षित करने में अधिक रुचि रखते हैं। यह बदलाव का समय है।
हम शेयरधारकों से आग्रह करते हैं कि वे एक्सपीरी बोर्ड के लिए जिम्मेदारी, अनुरूपता और कार्रवाई लाने के लिए थॉमस ए लेसी और डेबोरा एस कॉनराड के चुनाव के लिए व्हाइट प्रॉक्सी कार्ड को “वोट” दें।WHITE प्रॉक्सी कार्ड को आज ही वोट दें
यदि आपके कोई प्रश्न हैं, अपने WHITE यूनिवर्सल प्रॉक्सी कार्ड को वोट करने में मदद चाहिए, या रूब्रिक की प्रॉक्सी सामग्री की अतिरिक्त प्रतियों की आवश्यकता है, तो कृपया हमारे प्रॉक्सी सॉलिसिटर ओकापी पार्टनर्स से (855) 305-0856 पर या ईमेल द्वारा संपर्क करें info@okapipartners.com।
ईमानदारी से,
डेविड रोसेन
मैनेजिंग पार्टनर
रूब्रिक कैपिटल मैनेजमेंट एलपी
1 स्रोत: ब्लूमबर्ग। 26 अप्रैल, 2024 को परिकलित किया गया।
2 स्रोत: एक्सपीरी फॉर्म 8-के 29 अप्रैल, 2024 को दायर किया गया।
3 TiVo Corporation के साथ प्रस्तावित विलय के संबंध में 22 अप्रैल, 2020 को Xperi Corporation द्वारा दायर किए गए प्रॉक्सी स्टेटमेंट का संदर्भ लें।
4 सुश्री एंटोनेलिस ने अगस्त 2020 में एक्सपीरी होल्डिंग कॉर्पोरेशन (“एक्सपीरी होल्डिंग”) के 4,542 शेयर खरीदे। पृथक्करण के परिणामस्वरूप, Xperi Holding के शेयरधारकों को 21 सितंबर, 2022 तक Xperi Holding के प्रत्येक दस शेयरों के लिए Xperi कॉमन स्टॉक के चार शेयर प्राप्त हुए।
5 श्री हैबिगर ने अगस्त/सितंबर 2020 में एक्सपीरी होल्डिंग के 17,251 शेयर और नवंबर 2017 में एक्सपीरी कॉर्पोरेशन के 1,388 शेयर खरीदे। पृथक्करण के परिणामस्वरूप, Xperi Holding के शेयरधारकों को 21 सितंबर, 2022 तक Xperi Holding के प्रत्येक दस शेयरों के लिए Xperi कॉमन स्टॉक के चार शेयर प्राप्त हुए।
6 अप्रैल, 2024 को दायर Xperi के प्रॉक्सी स्टेटमेंट के अनुसार, निदेशकों के लिए न्यूनतम स्वामित्व आवश्यकता वार्षिक कैश रिटेनर (कमेटी और चेयर रिटेनर्स को छोड़कर) का तीन गुना है; वर्तमान वार्षिक कैश रिटेनर $50,000 है।
7 एक्सपीरी की विनियामक फाइलिंग पर आधारित है
businesswire.com पर मूल संस्करण देखें:
https://www.businesswire.com/news/home/20240430553212/en/मीडिया:
जोनाथन गैस्टल्टर/सैम फिशर गैस्टल्टर एंड कंपनी.
(212) 257-4170
निवेशक:
जेसन डब्ल्यू अलेक्जेंडर/ब्रूस एच गोल्डफार्ब
ओकापी पार्टनर्स एलएलसी
(212) 297-0720
स्रोत: रूब्रिक कैपिटल मैनेजमेंट एलपी
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