22 जुलाई 2024 को, AMC एंटरटेनमेंट (AMC) ने ऋणदाताओं के दो समूहों के साथ वित्तीय पुनर्गठन कार्यों (“लेनदेन”) की एक श्रृंखला को सफलतापूर्वक पूरा किया, ताकि कंपनी के लगभग 1.6 बिलियन डॉलर के ऋण के लिए 2029 और 2030 तक देय तिथियों को फिर से बातचीत करने और 2029 और 2030 तक देय तिथियों का विस्तार किया जा सके, जो मूल रूप से 2026 में परिपक्व होने के लिए निर्धारित किया गया था। ये समझौते 2026 या उससे पहले होने वाले अतिरिक्त $800 मिलियन तक के ऋण के संभावित पुनर्गठन की भी अनुमति देते
हैं।पुनर्गठन के संबंध में: · कंपनी और मुविको
, एलएलसी, जो पूरी तरह से कंपनी के स्वामित्व वाली एक नई स्थापित अप्रत्यक्ष सहायक कंपनी (“मुविको”) है, ने एक विशिष्ट क्रेडिट समझौते (“न्यू टर्म लोन क्रेडिट एग्रीमेंट”) पर हस्ताक्षर किए, जिसमें कंपनी और मुविको को उधारकर्ता के रूप में शामिल किया गया है (जिसे “न्यू टर्म लोन उधारकर्ता” कहा जाता है), भाग लेने वाले ऋणदाता, और विलमिंगटन सेविंग्स फंड सोसाइटी, FSB, प्रशासनिक और सुरक्षा एजेंट के रूप में (इन भूमिकाओं में, “न्यू टर्म लोन एजेंट”)। इस समझौते के तहत, कंपनी और मुविको ने संयुक्त रूप से और व्यक्तिगत रूप से 2029 की नियत तारीख (“न्यू टर्म लोन”) के साथ नए टर्म लोन में $1.2 बिलियन का उधार लिया
।· नए टर्म लोन (i) का उपयोग कंपनी के मौजूदा सीनियर सेक्योर्ड टर्म लोन में से $1.1 बिलियन की सार्वजनिक खरीद के भुगतान के रूप में किया गया था, जो 2026 में देय थे (“मौजूदा टर्म लोन”) और (ii) 2026 के कारण कंपनी के 10%/12% कैश/पीआईके टॉगल सेकंड लियन सबऑर्डिनेटेड सिक्योर्ड नोट्स (“सेकंड लियन नोट्स”) के 104.2 मिलियन डॉलर के लिए एक्सचेंज किया गया। न्यू टर्म लोन क्रेडिट एग्रीमेंट के अनुसार, शेष मौजूदा टर्म लोन रखने वाले ऋणदाताओं को विशिष्ट नियमों और शर्तों के तहत नए टर्म लोन के लिए अपने शेष मौजूदा टर्म लोन को एक्सचेंज करने का अधिकार होगा
।· मुविको ने वर्ष 2030 के कारण 6.00% /8.00% नकद/PIK टॉगल सीनियर सिक्योर्ड एक्सचेंजेबल नोट्स (“एक्सचेंजेबल नोट्स”) की कुल मूल राशि $414.4 मिलियन की नकद के लिए एक निजी बिक्री भी की, जिसकी कंपनी गारंटी देती है, मौजूदा टर्म लोन और मौजूदा फर्स्ट लियन नोट्स (जिसे “मौजूदा गारंटर” के रूप में संदर्भित किया गया है) और सेंटरटेनमेंट (के रूप में यहां “मौजूदा गारंटर” के रूप में संदर्भित) के तहत मौजूदा गारंटरों के साथ कंपनी गारंटी देती है (जैसा कि बाद में परिभाषित किया गया है)। इन एक्सचेंजेबल नोट्स को इस दस्तावेज़ में वर्णित शर्तों के आधार पर कंपनी के क्लास ए कॉमन शेयर (“कॉमन स्टॉक”) में परिवर्तित किया जा सकता
है।· मुविको ने एक्सचेंज करने योग्य नोटों की बिक्री से प्राप्त धन का उपयोग दूसरे ग्रहणाधिकार नोटों की कुल मूल राशि $414.4 मिलियन की पुनर्खरीद के लिए किया। मुविको के पास अतिरिक्त $50.0 मिलियन तक एक्सचेंजेबल नोट्स (“अतिरिक्त एक्सचेंजेबल नोट्स”) जारी करने का अधिकार है, और इससे प्राप्त धन का उपयोग 2025, 2026 और 2027 में देय अन्य बकाया ऋणों को फिर से खरीदने के लिए किया जाना चाहिए
।Muvico की स्थापना के संबंध में:
· कंपनी और उसकी कुछ सहायक कंपनियों (एक साथ, “AMC”) ने संपत्ति हस्तांतरण समझौते (“एसेट ट्रांसफर एग्रीमेंट”) के अनुसार, AMC ब्रांड नाम, (“ट्रांसफर IP”) सहित कुछ बौद्धिक संपदा के साथ, कुछ बौद्धिक संपदा के साथ, कुछ पट्टों, स्वामित्व वाली अचल संपत्ति, और 175 थिएटरों (“ट्रांसफर थिएटर”) के अधिकारों को मुविको को स्थानांतरित कर दिया
।· मुविको और एएमसी ने एक प्रबंधन सेवा समझौते (“प्रबंधन सेवा अनुबंध”) पर हस्ताक्षर किए, जहां मुविको ने स्थानांतरित थिएटरों का प्रबंधन और संचालन करने और मुविको को अन्य प्रबंधन सेवाएं प्रदान करने के लिए एएमसी को काम पर रखा।
· मुविको और एएमसी ने एक बौद्धिक संपदा लाइसेंस समझौते (“इंटरकंपनी लाइसेंस समझौते”) पर हस्ताक्षर किए, जहां मुविको ने एएमसी को हस्तांतरित आईपी का उपयोग करने का लाइसेंस दिया।
मुविको सेंटरटेनमेंट डेवलपमेंट, एलएलसी (“सेंटरटेनमेंट”) की सीधी सहायक कंपनी है। मौजूदा टर्म लोन और मौजूदा फर्स्ट लियन नोट्स के तहत मुविको और सेंटरटेनमेंट दोनों को “अप्रतिबंधित सहायक” माना जाता है, जिसका अर्थ है कि वे ऐसे ऋणों को नियंत्रित करने वाले समझौतों के विभिन्न प्रतिबंधात्मक खंडों से बाध्य नहीं हैं
।सौदे को अंतिम रूप देने की तारीख को, कंपनी ने क्रेडिट समझौते (“मौजूदा क्रेडिट अनुबंध संशोधन”) में एक विशिष्ट चौदहवें संशोधन में प्रवेश किया, जिसमें कंपनी, मौजूदा गारंटर, भाग लेने वाले ऋणदाता (जिन्होंने नीचे उल्लिखित मौजूदा क्रेडिट समझौते में परिभाषित “आवश्यक ऋणदाता” बनाए हैं, “निर्दिष्ट मौजूदा ऋणदाता”) और विलमिंगटन सेविंग्स फंड सोसाइटी, FSB, प्रशासनिक एजेंट के रूप में और सुरक्षा के रूप में शामिल हैं एजेंट। यह संशोधन मौजूदा टर्म लोन को नियंत्रित करने वाले क्रेडिट समझौते को बदल देता है (जैसा कि क्रेडिट समझौते में तेरहवें संशोधन, दिनांक 23 जून, 2023, “मौजूदा क्रेडिट अनुबंध” द्वारा संशोधित किया गया है)। मौजूदा क्रेडिट अनुबंध संशोधन के अनुसार, मौजूदा क्रेडिट समझौते के कुछ हिस्सों, जिनमें कुछ अनिवार्य खंड, प्रतिबंधात्मक खंड और डिफ़ॉल्ट घटनाएं शामिल हैं, को निर्दिष्ट मौजूदा उधारदाताओं की मंजूरी के साथ हटा दिया गया था। इसके अलावा, निर्दिष्ट मौजूदा ऋणदाता इस दस्तावेज़ में वर्णित सभी लेनदेन पर सहमत हुए और क्रेडिट सुविधाओं के इंटरक्रेडिटर समझौते (जैसा कि बाद में परिभाषित किया गया है) पर हस्ताक्षर करने के लिए मौजूदा टर्म लोन (इस भूमिका में, “मौजूदा क्रेडिट अनुबंध संपार्श्विक एजेंट”) के लिए सुरक्षा एजेंट के रूप में विलमिंगटन सेविंग्स फंड सोसाइटी, FSB को निर्देश दिया और निर्देश दिया
।मौजूदा क्रेडिट अनुबंध संशोधन का उपरोक्त सारांश संपूर्ण नहीं है और यह पूरी तरह से इस पाठ में प्रदर्शनी 4.1 के रूप में संलग्न पूर्ण मौजूदा क्रेडिट अनुबंध संशोधन दस्तावेज़ के अधीन है, और संदर्भ द्वारा यहां शामिल किया गया है।
नया टर्म लोन क्रेडिट एग्रीमेंट
परिशोधन, ब्याज, गारंटी और सुरक्षा
नई टर्म लोन क्रेडिट एग्रीमेंट में (i) $1,229,415,340 की प्रारंभिक संयुक्त मूल राशि में नए टर्म लोन और (ii) न्यू टर्म लोन उधारकर्ताओं के लिए अतिरिक्त न्यू टर्म लोन लेने का विकल्प शामिल है, जिसके फंड का उपयोग भविष्य की सार्वजनिक खरीद के लिए किया जाएगा मौजूदा टर्म लोन की.
नए टर्म लोन 4 जनवरी, 2029 को देय हैं (या, यदि मौजूदा फर्स्ट लियन नोटों में से कम से कम $190,000,000 को 5 अक्टूबर, 2028 तक वापस नहीं खरीदा (और रद्द किया गया), चुकाया या पुनर्गठित नहीं किया गया है, तो देय तिथि 5 अक्टूबर, 2028 होगी)। नए टर्म लोन में एक पुनर्भुगतान शेड्यूल होता है, जिसके लिए मूलधन का भुगतान करना होता है, जिसे 30 सितंबर, 2024 से शुरू होने वाली प्रत्येक वित्तीय तिमाही के अंतिम कारोबारी दिन तिमाही किस्तों में प्रति वर्ष 1.00% के बराबर राशि में किया जाना चाहिए। नए टर्म लोन की पूरी शेष संयुक्त मूल राशि (साथ में अर्जित और मूल राशि पर भुगतान नहीं किए गए किसी भी ब्याज के साथ) परिपक्वता के समय देय होती है
।नए टर्म लोन उधारकर्ताओं की पसंद पर, कंपनी और उसकी सहायक कंपनियों के समेकित कुल लीवरेज अनुपात (“कुल लिवरेज अनुपात”) या (ii) टर्म SOFR के कुल लीवरेज अनुपात के आधार पर आधार दर के बराबर दरों पर ब्याज अर्जित करते हैं (“कुल लिवरेज अनुपात”) या (ii) टर्म SOFR प्लस कुल लीवरेज अनुपात के आधार पर 600 से 700 आधार अंकों के मार्जिन के बराबर दरों पर। जब तक सौदे की समाप्ति तिथि के बाद पहली पूर्ण वित्तीय तिमाही के वित्तीय विवरण नए टर्म लोन क्रेडिट समझौते के तहत प्रस्तुत नहीं किए जाते हैं, तब तक नए टर्म लोन कंपनी की पसंद पर या तो (i) बेस रेट प्लस 600 आधार अंकों के मार्जिन या (ii) टर्म SOFR प्लस 700 आधार अंकों के मार्जिन पर ब्याज अर्जित
करते हैं।नए टर्म लोन की गारंटी, कुछ अपवादों के साथ, Centertainment और Muvico और उनकी भावी सहायक कंपनियों (एक साथ, “Centertainment Group Parties”) और मौजूदा गारंटरों द्वारा दी जाती है। उन्हें कंपनी और ऐसे गारंटरों के स्वामित्व वाली लगभग सभी मूर्त और अमूर्त संपत्तियों पर ग्रहणाधिकार द्वारा भी सुरक्षित किया जाता है, कुछ अपवादों के साथ, जैसा कि न्यू टर्म लोन क्रेडिट एग्रीमेंट में उल्लिखित
है।इस लेख का निर्माण और अनुवाद AI की सहायता से किया गया था और एक संपादक द्वारा इसकी समीक्षा की गई थी। अधिक जानकारी के लिए हमारे नियम और शर्तें देखें.